合同编号：_________________

保密协议

【项目名称】

【甲方】

与

【乙方】

【年】【月】【日】签署

编制及使用说明

本示范文本主要用于我方与项目合作方约定就与项目或双方有关的保密信息互负保密义务或由一方向另一方负保密义务的情形。

集团公司及所属单位的保密协议的谈判、起草、签订，应以本示范文本为基础。所属单位合同综合管理部门可根据需要组织对本示范文本进行细化；修改本示范文本中的固定性条款的，应报集团公司法律事务部备案。

本示范文本中，“【】”方括号内容及蓝色字体部分为选择性条款，可选择填写、修改或删除；“ ”空格为需要根据具体情况填写的内容；固定性条款是指合同中未明确为可补充填写或选择性适用的条款。在基于本示范文本起草的合同签约前，应确保所有“【】”方括号内的内容均已确认，所有“ ”空格需填写的内容均已填写。在将起草的合同提交给合同相对方前，应删除本示范文本的所有条款说明、法律法规等注释及不适用的合同条款，并更新目录。

本保密协议（“本合同”）由以下双方在签订。

甲方：

住所：

企业（法人）统一社会信用代码：

法定代表（负责）人：

乙方：

住所：

企业（法人）统一社会信用代码：

法定代表（负责）人：

条款说明

应准确填写双方的企业名称、注册地址、统一社会信用代码、法定代表人/负责人等基本信息，该等信息应与企业注册登记信息一致。

签订合同时对方主体资格必须明确、具体、准确，以防止虚假合同使我方遭受不必要的损失。

甲方和乙方以下合称“双方”，单称“一方”。

鉴于：

1. 双方拟进行项目（“项目”）合作；

2. 为了项目之目的，双方同意按照本合同约定【互相/由向】提供某些保密信息（定义见下文）。【双方互为保密信息的“披露方”和“接收方”/ 为保密信息的“披露方”，为保密信息的“接收方”。】

条款说明

本合同适用于合同双方互负保密义务或由一方向另一方负有保密义务的情形。各单位应根据具体情形选择并填写以上鉴于部分第2款。其中，“ ”应填写“甲方”或“乙方”。

依照《中华人民共和国民法典》及其它有关法律、行政法规的规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方协商一致，订立本合同。

1. 保密信息

1.1 本合同所指“保密信息”是指一方（“披露方”）已经或将要向对方（“接收方”）提供的，与披露方或项目有关的符合下列条件的具有保密性、专有性或非公开性的所有信息：（1）不为公众所知悉；（2）对披露方具有经济利益或一旦未经授权公布会对披露方造成实质性的不利影响；和（3）披露方已对其采取保密措施。

1.2 “保密信息”包括但不限于：（1）财务信息、客户信息、市场信息、公司组织结构、经营管理及人员状况、业务计划和方案、与项目有关的合同、技术、技术方案、阶段性技术成果、有价值的技术数据、技术诀窍、商业秘密、专有技术、工艺流程以及其他技术或业务信息；（2）包含上述第（1）项信息或由该等信息衍生出的设备、产品和样品、分析资料及报告；（3）本合同和关于项目的任何文件的内容和约定；（4）项目的存在、双方就项目进行讨论和谈判的事实以及该等讨论和谈判的内容和状态。

1.3 保密信息可以书面、电子文档、口头或其他方式提供。如果保密信息以书面或电子文档形式提供，披露方应注明秘密标志或“注意保密”等类似文字；如以口头或其他形式提供，披露方应在提供时提示保密性质。保密信息可以是供未来使用的，也可以是目前合作中正在使用的，亦可以是以往曾经使用的。

2. 保密义务

2.1 双方在此承认保密信息是披露方宝贵的财产。接收方须本着谨慎、诚实的态度，对保密信息采取与接收方对其自身保密信息相同或更加严格的保护手段和注意程度，以避免未经授权使用、散布或公开保密信息。

2.2 接收方保证该保密信息仅用于与项目有关的用途。未经披露方书面同意，接收方不得将保密信息向任何第三方披露。

2.3 接收方不得复印、复制披露方所提供的保密信息，除非是因为项目目的所需且副本或复制品应属于披露方的财产。接收方对复印件、复制品应采取与原件相同或相应的保密措施。

2.4 尽管有上述约定，接收方为了与项目有关的目的，仅可以向有知悉必要的关联方或其董事、监事、高管、雇员或咨询顾问（合称“代表”）披露保密信息，但前提是，接收方应【经披露方书面同意，并】向该等代表提示保密信息的保密性，确保所有代表遵守至少与本合同约定同等严格的保密义务。必要时，接收方可与该等代表签订一份保密协议或类似的协议，此协议的实质内容应与本合同相似并且应包含本合同的主要义务。

2.5 如果本合同终止或经披露方提前个工作日书面要求接收方，接收方应向披露方退还其全部保密信息及其全部副本（不论其是否是在计算机磁盘、光盘、硬盘、U盘或软件中或纸张载体上存储、保存或记录）；若接收方退还上述保密信息及其全部副本不可行，除非披露方另行书面豁免，则接收方应将其销毁，或者从计算机或其它电子系统中将其删除，并向披露方提供经有权签字人签字并加盖公章或合同专用章的书面说明。

2.6 接收方在任何情况下发现披露方保密信息泄露或可能泄露，应及时向披露方报告并采取积极有效的补救措施，防止保密信息泄露、扩散或损失的进一步扩大。

3. 保密期限

接收方的保密义务截至：【本合同终止之日起年止/项目完成之日或项目被提前终止之日起年止】，项目完成之日是指之日。

4. 保密除外信息

4.1 本合同不要求接收方对下列信息承担义务：

4.1.1 披露方向接收方披露该信息之时，该信息已以合法方式属接收方所有或由接收方知悉；

4.1.2 并非由于接收方或其代表违反本合同的原因，该信息进入或已经进入公开领域的；

4.1.3 该信息是接收方从对披露方没有保密义务的第三方获得的，并以接收方所应了解为限，该第三方不是违法地获得或披露该保密信息；

4.1.4 该信息是接收方或其代表未使用保密信息自行独立开发的。

4.2 如果政府机构、法院、仲裁机构或适用的法律法规要求披露保密信息的全部或任何部分，接收方应遵守该等要求，但应在切实可行并且法律允许的范围内给予披露方及时的书面通知，并尽商业上的合理努力将披露范围控制在最小。经披露方要求，接收方应配合披露方获取保护措施，以便对已披露的保密信息赋予保密待遇。

5. 不侵犯第三方权利

5.1 披露方保证其有权向接收方提供保密信息，其提供的保密信息不侵犯任何第三方的商业秘密或知识产权。否则，披露方应就该等侵权行为给接收方造成的直接损失提供完全、有效的赔偿，包括但不限于接收方就进行调查、准备、抗辩等所支出的所有费用。

5.2 在本合同履行期间或终止后年内，接收方不得以下述任何形式招聘披露方可能知悉保密信息的任何在职或离职【2】年内的高级管理人员（包括董事、监事等）、高级技术人员和其他负有保密义务的人员（统称为“禁止雇佣人员”）。（1）不以任何形式直接或间接聘用、招募或雇佣禁止雇佣人员；（2）不以其他第三方名义怂恿或诱使禁止雇佣人员为其提供任何形式的咨询服务、合作或劳务；（3）不得直接或间接引诱、劝说、鼓励其他掌握披露方商业秘密人员离职。

6. 无其他权利或义务

6.1 披露方所提供的保密信息始终属于披露方所有。除了本合同明确约定的权利之外，接收方不因本合同而获取任何知识产权或其他权利。

6.2 本合同或其履行不构成任何一方与另一方就项目达成任何协议的承诺。

6.3 除非本合同有其他明文约定，本合同中的任何条款及条件不应被解释为a) 暗示本合同双方以任何方式建立任何独家合作关系；或b) 要求任何一方参与任何活动，或禁止任何一方以任何方式参与任何活动。

7. 违约责任

任何一方或其代表未履行本合同项下的任何条款均被视为该方违约（该方被称为“违约方”），违约方应当应守约方要求及时采取措施防止损失的继续或扩大；并应赔偿给守约方因该等违约而造成的所有【直接】损失和相关费用。

8. 通知

8.1 与本合同有关的通知、证明、证书、指示、指令、要求、请求、意见、确定和决定等，均应采用书面形式或合同双方确认的其他形式，并应在合同约定的期限内送达接收人。

8.2 除非本合同另有约定，本合同项下双方之间的一切通知均可通过传真、邮递、快递、电子邮件或双方同意的其他方式送达以下地址：

（1）____________（甲方名称）

联系人： ____________

联系电话：___________

传真号码：___________

通讯地址：___________

邮政编码：___________

电子邮件：____________

（2）____________（乙方名称）

联系人： ____________

联系电话：___________

传真号码：___________

通讯地址：___________

邮政编码：___________

电子邮件：____________

8.3 通知在下列日期视为送达被通知方：

（1）由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日；

（2）由传真传送，收到成功发送确认后的第一个工作日；

（3）由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，收件人未签收的，以寄出日后第四个工作日为送达日；

（4）由电子邮件发送，以发出通知一方邮件系统显示已成功投递对方服务器（包括但不限于收到被通知一方阅后自动回执）的当日。

8.4 双方的通讯地址可作为法院、仲裁庭送达诉讼、仲裁文书的地址，一方的通讯地址或联系方式如发生变动，应立即书面通知对方，因未及时通知而造成的损失由通讯地址或联系方式变动方自行承担。

8.5 双方应及时签收对方送达至约定地点和指定接收人的来往信函；如确有充分证据证明一方无正当理由拒不签收的，视为拒绝签收一方已签收。

9. 法律适用及争议解决

9.1 本合同适用中华人民共和国法律并依照其进行解释。

9.2 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应通过协商解决，协商开始后日内仍无法达成一致的，按以下第种方式解决：

（1）向　法院提起诉讼。

条款说明

根据《民事诉讼法》第三十四条，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。

（2）提交_______仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在_____进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

9.3 在诉讼/仲裁/协商期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行，双方均不得以解决争议为由拒不履行其在本合同项下的任何义务。

条款说明

解决争议的法律程序只能在仲裁和诉讼之间选择一种。

如选择仲裁方式，要写明仲裁机构的准确名称，如“北京仲裁委员会”，应注意“北京”后并无“市”字。仲裁条款可以由当事人通过谈判确定，主要应当写明提交的仲裁机构名称、仲裁地点、采用的仲裁规则以及仲裁裁决的效力等内容。仲裁过程通常是私密的，通过仲裁方式解决争议的当事人可以不对外公开其身份，这样当事人之间的争议也就不容易为外界所知。此外，商事仲裁还有高效、灵活、易于执行等优势。目前，口碑良好的国内仲裁机构主要有北京仲裁委员会（BAC）、中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）等，国际仲裁机构主要有新加坡国际仲裁中心（SIAC）、香港国际仲裁中心（HKIAC）、伦敦国际仲裁院（LCIA）等。

如选择诉讼方式，则应当是原告或被告所在地或合同履行地、合同签订地、标的物所在地等与争议有实际联系地点的有管辖权的法院。同时，应注意级别管辖不得自行约定。目前，中级人民法院管辖第一审民事案件的诉讼标的额上限原则上为50亿元（人民币），高级人民法院管辖诉讼标的额50亿元（人民币）以上（包含本数）或者其他在本辖区有重大影响的第一审民事案件。